一、新三板涉稅事項處理的基本原則
目前針對新三板交易中的涉稅事項的處理政策是，如果有明確規定的，適用具體的文件規定;如果沒有明確的規定，根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發[2013]49號)，“市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。按照該文件的精神，對于立法空白領域，可以參照針對滬深兩市的稅收政策，以降低涉稅風險。總結來說，新三板企業的稅收政策為“一個中心，一個基本點”，以遵守文件規定為中心，沒有明文規定則以上市公司稅收政策為基本點。
新三板企業稅收要求與其它企業并無太大差別，同樣遵循稅法。目前我國針對新三板的稅收立法也在不斷健全和完善，已經出臺了印花稅、個人紅利股息的稅收政策。
1.稅負問題或稱掛牌絆腳石?
一直以來，稅負成本都成為一個中小企業無法避免的痛。中國的稅負成本之高，中小企業只能在和稅務部門的“斗智斗勇”中求生存。而稅負問題也成了企業掛牌的絆腳石。一些在掛牌前為了避稅進行操作利潤的企業，一旦計劃要邁進新三板行業，面臨的最大的問題就是業績究竟該怎么算。按要求來說，掛牌前兩年的利潤需要進行披露。然而，按照少開票的業績，對掛牌時企業的估值是不利的。因此，掛牌時是否需要補稅，就需要稅務師和會計師計算一下是需要補交的稅費高還是規范企業后掛牌新三板融資獲得的收益高。事實上，在沒享受到掛牌帶來的好處之前，就讓企業承擔對掛牌前業績的整理成本，也并不太現實。所以，對企業來說，掛牌前的業績的整理成本，一定要控制在可接受的范圍，另一方面，新三板市場也應該給中小企業足夠的包容和鼓勵，來促進企業更好地發展。
2.新三板公司涉及的納稅義務
國家針對新三板交易，出臺了有關企業轉讓方、個人轉讓方、以及個人取得股息紅利相關的稅收政策，對有關納稅事項做出了規定。而對于其他具體事項并未予以明確;按照國務院出臺的文件精神，可以參考對滬深兩市投資者已經出臺的有關稅收政策。然而，近年來，股權轉讓引發的稅務爭議越來越多，因此新三板交易雙方需要在交易前明確應該履行的納稅義務，同時，交易雙方在不違反國家法律、法規規定的前提下，可以進行一定稅務籌劃，通過合理避稅方法來降低交易稅負。
3.新三板合理避稅方法
合理避稅就是說企業通過合乎法律法規的正當手段規避或者享受稅收優惠。通常來說，新三板企業可以通過以下幾種方式進行合理避稅：
(1)利用稅收優惠政策進行避稅：可以利用產業性稅收優惠政策、區域性稅收優惠政策以及財政扶持與補貼政策進行節稅。
(2)營改增制度下，營業稅改為增值稅后，有利于消除重復征稅，可以有效降低納稅人稅負。
(3)可以利用多企業(集團)稅務架構設計進行避稅：在海外投資中，企業可以通過良好的稅務架構，在不同國家和地區設立一系列特殊載體公司并以適當資本形式注入，使得從海外項目或資產到我們投資主體的國際稅負綜合最低。實際操作中，可以通過對持股架構、資本架構的設計進行避稅。
(4)合伙持股更節稅：為激勵員工的目的，多數掛牌企業會在股份制改造前實施股權激勵。作為股權激勵的組織形式，可以采用個人直接持股的方式，也可以采用設立持股平臺的方式進行。公司制持股平臺的稅負高，而有限合伙持股平臺具有稅收優勢，安排靈活方便，故應考慮有限合伙企業作為高管持股平臺的可能性以發揮其稅務優勢。另外，許多地方對合伙企業還有進一步的稅收優惠。
(5)關聯交易盡量少：稅務機關出于反避稅的目的，會對關聯交易非常關注，特別在“新三板”掛牌的公司，其關聯交易必須公開披露，也應該格外注意其中的涉稅風險。因此，企業需要考慮關聯交易的必要性，不應為了享受稅收優惠而虛構關聯交易，同時也應該關注關聯交易的定價機制和交易價格的公允性，以此來減少被稅務機關特別納稅調整的風險。
(6)合理的員工薪酬體系與福利制度：賬務中會出現一些費用不能在稅前扣除，企業可以盡量規避這些不能再稅前扣除的科目。比如由于交通事故產生的員工醫藥費，可以按交通事故放在營業外支出科目，這樣年度所得稅清繳時必須調增，如果放在職工福利費不超過工資總額的14%也是可以的，這樣就合理規避了企業所得稅。
二、“新三板”企業稅收立法與掛牌前后的主要稅務風險
(一)關于新三板的稅收立法情況;
(二)新三板企業掛牌前的主要稅務風險點;
(三)新三板企業掛牌后資本運作的稅務風險。
(一)關于新三板的稅收立法情況。
目前，國家針對新三板的稅收立法，應該說整體是滯后的，專門針對新三板的稅收政策只有兩個，一是印花稅，二是個人股息紅利分紅個人所得稅，都是2014年發布的。
印花稅方面。根據《關于在全國中小企業股份轉讓系統轉讓股票有關證券(股票)交易印花稅政策的通知》(財稅[2014]47號)的規定，自2014年6月1日起，在全國中小企業股份轉讓系統買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據，依書立時實際成交金額，由出讓方按 1‰的稅率計算繳納證券(股票)交易印花稅。
個人股息紅利個人所得稅。2014年6月30日，財政部發布《關于實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》，對新三板公司股息紅利差別化個人所得稅政策。
具體規定為：自2014年7月1日起至2019年6月30日，個人持有全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內(含1個月)的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應納稅所得額;持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所得額。上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。
可見，上述政策完全是參照滬深兩市有關的稅收政策進行立法的。
那么是否可以認為，新三板企業可以完全參照上市公司的稅收政策執行?我認為是不能這樣理解的，基于國家戰略考慮，國家針對滬深兩市實施了特殊的稅收政策，對于其他情形，無特殊規定，原則上應按照企業所得稅、個人所得稅、個人股權轉讓等政策的一般規定處理。
但是，有一個好消息是，根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49號)的規定，“市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。
大家知道，根據現行稅法規定，對個人轉讓滬深上市公司股票取得的所得是暫免征收個人所得稅的。因此，如果按照這一精神處理，對投資者是一大利好。
但是，針對限售股，根據財政部、國家稅務總局和證監會聯合發布《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》的規定，自2010年1月1日起，對個人轉讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個人所得稅。可見，上市公司針對限售股轉讓尚征稅，新三板更無不征稅的理由;
考慮到我國稅收執行受到各種因素的影響，尤其是主管稅務機關擁有很大的自由裁量權限，企業還是應該和主管稅務機關事先溝通確認，以防范風險。
尤其是，2014年年底國家稅務總局頒布了一個非常重要的稅收文件——《關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)，對以下7種情形均按照股權轉讓征個人所得稅：
(1)出售股權;
(2)公司回購股權;
(3)發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售;
(4)股權被司法或行政機關強制過戶;
(5)以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易;
(6)以股權抵償債務;
(7)其他股權轉移行為。
并且，按照67號文的規定，股權轉讓協議已簽訂生效的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅。一定要注意這個規定，給個人股權轉讓帶來很大的風險和稅負壓力。
期間，華稅律師也曾作為代表同國家稅務總局所得稅的司長進行對話，提出了我們的意見，有望進行調整，但是目前67號文還在繼續執行。
還有一個非常重要的問題，按照67號文第九條的規定，“納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續收入，應當作為股權轉讓收入”，因此，按照該規定，新三板中的“對賭協議”的安排，對于將來可能“退回”的收益也要按規定納稅，但是，根據現有政策并無可以退稅的規定。
這是很不合理的，這也是我國稅法不盡完善的一個表現。
由于稅負是實實在在的現金流出，很多股權交易可能因此無法進行，目前針對個人股權轉讓沒有像針對企業股東一樣出臺了“特殊性稅務處理”的規定，所以高昂的稅負可能嚴重阻礙交易的推進，近期我遇到很多這樣的案例。
從最終的效果來看，這個稅負最終會反應到交易的價格上，無疑買賣雙方都是利益受損方。
此外，需要向大家介紹的是，目前我國正處于稅收立法的頻繁時期，包括營改增、稅收征管法等重要立法正在進行，無論是對稅務管理和稅務籌劃，都提出了更高的要求，整體來看是稅務管理會更加規劃，企業不合規行為的法律風險會增加。
上述稅制改革中，尤其值得關注的是，《稅收征管法》的修訂和“營改增”的快速推進。
根據最新發布的《稅收征管法(征求意見稿)》，意見稿第97條將“騙取稅收優惠資格”納入“采取欺騙、隱瞞手段進行虛假納稅申報或者不申報，逃避繳納稅款”的行為，并規定“由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上三倍以下的罰款;涉嫌犯罪的，移送司法機關依法處理。”
騙取稅收優惠資格目前一般會承擔補稅、滯納金的責任，稅收征管法修改后，則有可能觸犯刑事責任。
全面“營改增”后，在增值稅體系下，“虛開”“代開”等行為將被認定為刑事犯罪行為，刑法第205條的虛開增值稅專用發票罪;刑法第208條的非法購買增值稅專用發票、購買偽造的增值稅專用發票罪;刑法第206條的偽造、出售偽造的增值稅專用發票罪等等，上述情形，個人和單位所受的最高處罰可判無期徒刑。
這對于很多單位利用不合規發票沖賬等行為，是一個重大的改變，營業稅普通發票消失后，在增值稅體制下，這種做法無疑會引發嚴重的法律責任。
(二)新三板企業掛牌前的主要稅務風險點
其中，特別要強調以下幾項：
1、存在欠稅問題
掛牌前，公司存在欠繳稅款行為。
及時申報繳納稅款是企業的應盡義務，如果企業因為特定的原因不能及時繳納稅款，可以按照規定申請延期繳納稅款，否則，會受到相應的行政制裁，并會成為掛牌新三板的障礙。
2、存在補稅行為
部分企業掛牌前為了提高的賬面利潤，調增利潤，從而補交稅款，還有因為會計差錯補交稅款。
企業掛牌前補交大量稅款，需要有合理的說明，否則會構成掛牌新三板的障礙因素。而對于因會計差錯，補交少量的稅款，一般不會影響新三板掛牌。
3、存在偷逃稅行為
公司在以往的經營過程中存在偷逃稅的行為。
具有主觀故意的偷逃稅行為，會構成“新三板”審核中的實質性障礙，應避免偷逃稅的發生。
4、發票問題
發票無小事，無論是“股改”過程中發現不合規發票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現的發票問題，都有可能招致“行政處罰”甚至是“刑事處罰”，尤其是“營改增”后，增值稅專用發票引發的“刑事風險”無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計的破壞力。
加強公司內部發票的規范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴格按照發票管理的程序，重點審核“賬”、“票”的一致性。
5、個人股東盈余公積、未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅
“股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增股本，未按照規定繳納個人所得稅。
按照稅法規定，該情形下應視同進行利潤分配，需要按照20%的稅率繳納個人所得稅。
6、因涉稅事項被稅務機關處罰
企業因為違法相關稅法規定，被稅務機關行政處罰。
對策：應判斷處罰行為是否構成重大違法違規行為，具體需要結合主觀方面、涉案的金額等作出判斷，由律師出具法律意見書，稅務機關出具證明。
(三)新三板企業掛牌后資本運作的稅務風險
實踐中，新三板企業掛牌后，都會借助于資本市場的力量，做大做強，然而，2011年以來，資本交易項目一直國稅總局指令性稽查項目，也即必查項目。
當然，必查不代表每個企業都會被查到，稅務局通常按照一定的比例進行抽查，這個比例通常是2%-3%，因此，如果這些年企業一直沒有被查到，并不是沒有風險了，而是運氣比較好。
根據我們接觸到的實際案例，我們將新三板企業資本運營中的稅務風險總結為6大方面：
每個問題都會給企業帶來一定的稅務風險，除了可能面臨的補稅、罰款、滯納金外，還有可能因為稅務問題，導致交易無法實施推進，這種案例我們見得太多了。
目前，我們遇到很多案例，情況都是，交易基本快要結束了，企業老板發現要繳納一筆大額的稅金，于是匆匆忙忙找到我們，詢問有沒有籌劃的途徑。
其實，這個時候，征納雙方的信息完全透明化了，納稅義務也已經發生，我們通常也是愛莫能助，能做的就是協助企業爭取分期繳納稅款。
三、鉆協議轉讓制度的“空子”——違規避稅并不明智
目前，新三板交易方式主要實施的是協議轉讓和做市制度，從交易的實質來看，無論是協議轉讓還是做市制度，實行的都是企業股權的轉讓。協議轉讓是由買賣雙方在場外自由對接達成協議后，再通過報價系統成交的一種交易機制。然而，在目前新三板協商轉讓制度的交易方式下，由于新三板市場并未設立漲跌停板制度，且無定增無鎖定期要求，導致一些企業利用協商轉讓制度的這種特點來進行避稅，下面以超低價協議轉讓和定增套避稅來解釋說明：
1.超低價協議轉讓
目前新三板大部分股票采用的是協議轉讓的交易方式。協議成交與競價交易最大的不同在于，協議轉讓下，買賣雙方可以以任意價格成交，采取買賣自愿原則，因此單只股票在一個時點上可以有非常多的成交價格，其某一筆成交價格很難反映個股的公允估值。協議轉讓時，股票收盤價一般采取當日最后30分鐘轉讓時間的成交量加權平均價，如果最后30分鐘轉讓時間無成交的，則以當日成交量加權平均價為當日收盤價。因此某些投資人為了避稅，利用協議轉讓最后時段的報價故意將收盤價做低，或者通過實際的協議轉讓將虧損在賬目上實現，就能避稅。最后，只需要按照正常價格將股票轉接回來就可以彌補之前的低價轉讓。
2.定增成套利避稅通道
新三板定增沒有硬性的鎖定期要求。因此目前有些投資者通過低價定增的方式介入標的，隨后轉手賣掉，短時間即獲得豐厚收益。然而，有些企業利用定向增發股票的方式，通過機構定增進去，然后虧損出來，比如30塊錢進去，然后1分錢出來，就形成了公司虧損。如此一來，這種拉手交易就形成了一種套利避稅通道幫助企業實現避稅。
可以看出，以上兩種方法均利用了新三板市場上轉讓協議沒有漲跌幅限制、不需要披露股價異常波動的特點，對股價進行了操控。然而，如果因為逃避稅務等不良動機發動交易而導致第三方利益受損，就會違反相關法律。另外，由于我國目前正在加強對新三板市場交易的監管，因此，并不提倡有關企業利用制度的“漏洞”，通過這種不合法的途徑進行避稅。
四、新三板企業的稅務架構籌劃問題
主要給大家介紹一下，稅務籌劃的基本原理和典型的一些案例，重點給大家介紹新三板企業最優稅務架構搭建。
(一)避稅原理
前邊也提到，一些企業由于沒有規劃稅務架構，導致后來的資本運營及投資退出，承擔了較重的稅負，可能是企業層面一道稅，個人層面還有一道稅。
事實上，長期以來，國外公司在全球化投資的過程中，無不是架構先行，他們利用國際間的稅負差異，以及各國稅法及國家(地區)間稅收協定的漏洞，在將稅負率控制在極低的水平同時，通過轉讓定價等方式將巨額利潤留存稅負極低的國家(地區)。比如，蘋果等國際巨頭，海外銷售稅負率只有百分之幾，非常之低。
給大家簡單介紹一下，這個稅務架構就是大名鼎鼎的“雙層愛爾蘭加上荷蘭三明治架構”，它是蘋果公司20世紀80年代開發的一種稅務戰略，其目標是為蘋果公司在其海外業務中最大限度節省稅務成本。
包括谷歌、亞馬遜、Facebook、惠普和微軟等逾百家美國著名跨國公司美國巨頭都有采用。據美國公平納稅聯盟(CTJ)數據顯示，蘋果和通用電氣公司至少在避稅天堂持有360億美元應稅利潤，微軟將近270億美元，輝瑞240億。
其主要的避稅原理依賴于以下幾個方面：
(1)美國企業海外子公司的經營所得，直到利潤分配時才需要在美國繳稅。
(2)即使是在愛爾蘭注冊的公司，只要其管理權和控制權都不在本國，就被認定為外國公司，不需要向愛爾蘭繳稅。愛爾蘭企業所得稅稅率12.5%。
(3)歐盟成員國之間部分跨境交易所得免征預提所得稅。
當然，這一架構在實施中，大量通過特許權使用費單位方式實現轉移利潤的目的。
從境內來看，由于區域性稅收等優惠政策的存在，各地也存在一定的稅負差。
尤其，日前，國務院發布《關于稅收等優惠政策相關事項的通知》(國發〔2015〕25號)，停止清理各地出臺的稅收優惠等政策，企業應該抓住這一契機，積極通過優化運營架構，爭取享受到國家及地方稅收、財政補貼等優惠政策，實現未來運營及投資退出階段稅負成本最小化。
尤其對于投資類的公司而言，通過在低稅負地區設置控股公司，可以投資退出以及資本運作時的低稅負。
目前，對于新三板企業而言，隨著國家對資本交易稅務稽查、檢查力度的加大，高昂的現金流稅負成為很多企業資本運作階段的首要障礙，臨時抱佛腳，尋求稅務籌劃的方法，往往效果都不盡如人意或者冒著巨大的潛在法律風險。
如果企業能夠較早的關注自身的稅務架構，盡早做出安排，則會收到意想不到的節稅效果。
一個案例是幾年前上市公司中國平安原始股東利用西部的稅收優惠政策減持限售股，享受了免征企業所得稅的待遇，整個減持的收入高達數百億元，節稅數十億元。他們主要是通過稅收遷移的辦法將股權代持公司進行了稅務架構的調整，如下：
需要提醒大家的是，中國平安使用的這一稅收優惠政策，目前已經廢止了。事實上，我國為了發展中西部地區經濟，鼓勵產業轉移，國家及省、市、縣各層面已經出臺了多如牛毛稅收優惠政策和財政補貼政策，造成國內不同區域實際的稅負差異，部分地區一定意義上甚至具備了類似于“離岸中心”的功能。
(二)最新研究分析
1、稅收優惠政策。從整體上來看，東中西部稅收優惠的特點如下：
2、稅收返還與財政獎勵。我國現行的分稅制體制下，地方對其分享的稅金有一定的支配權，加之，國家轉移支付制度的存在，地方政府在招商引資過程中，通過財政資金返還或獎勵的方式，以吸引投資者。
比如,重慶市為了發展“兩江新區”，地方將分享稅全部留存兩江新區，具體如下：
3、稅收政策執行口徑。目前，造成我國各地稅收法律、法規、制度執行口徑有差異的主要原因包括以下幾個方面：第一，國家層面稅收立法不完善。第二，稅收執法機關及工作人員對稅法的理解存在差異。第三，地方政府基于財政稅收利益的考慮。第四，地方政府基于招商引資的考慮。第五，稅務機關工作人員對執法風險的規避。
舉一個大家非常感興趣的例子：
當前，西部地區(尤其是民族自治區)是我國稅收等優惠最為集中的地區，如在新疆設立的符合條件的創投企業可以依法享受5年免征企業所得稅的優惠，非常具有吸引力。
需要強調的是，這一優惠針對產業目錄非常廣泛，且是國家層面的立法，非常具有確定性和穩定性。
(三)“新三板”境內外架構搭建實務
那么，新三板企業如何利用這些稅收優惠進行架構優化呢?根據企業的類型不同，可以分為以下三種，給大家介紹一下：
第一種，企業經營導向的稅務架構
需要注意以下問題：
☆低稅負地區成立子公司的營業范圍應符合稅收優惠政策規定的產業;
☆重點控制好加工制造公司與低稅負地區公司交易納稅調整風險;
☆各地分銷機構成立分公司形式，以實現其銷售收入和低稅負地區公司合并繳納企業所得稅;
☆整合公司目前在各地的采購、加工制造、物流、分銷資源，優化供應鏈管理。
第二種，企業資本運營導向的稅務架構
需要注意的問題是：
☆由境內公司在離岸中心成立公司，將離岸中心作為國際資本運作的平臺，實現隱蔽、安全的目的;
☆在香港設置中間控股公司，實現股息匯回以及退出投資的節稅效應;同時西部地區對港澳投資有優惠政策。
☆利用深圳前海寬松的外匯、金融管制，設立中國投資運營平臺;
☆低稅負投資公司的經營范圍應進行規劃，以享受稅收優惠。
第三種，財富管理導向的稅務架構。
主要是引入信托架構，可以實現以下目的：
☆指定受益人，實現財富傳承目的;
☆利用信托的優勢，實現對資本、資金、實業的有效管理;
☆信托具有隱蔽的功能，提高財富安全性;
☆規避中國潛在開征的遺產稅;
大家也可以發現，在上述的架構中，除了積極利用境內稅負差異進行架構搭建外，也引入境外架構，如引入香港中間控股公司等，原因是什么呢?
按照中國稅法規定，境外投資方轉讓非居民中間控股公司股權，間接導致中國居民企業股權被轉讓的情形，由于轉讓所得非來自中國境內，在中國不產生納稅義務。由此，基于未來國際并購及投資退出考慮，在中國大陸之外搭建雙層公司架構，第一層公司(母公司)注冊地可以選擇中國大陸和香港之外的境外地區(如BVI)，第二層公司(子公司)注冊于香港地區。
由于香港地區稅制簡單，無資本利得稅，同時對香港地區之外產生的利潤不征稅，未來可以通過香港平臺公司開展國際并購。
(四)主要風險與應對
當然，必須說明的是，上述架構的搭建需要有專業的分析和實操經驗豐富的團隊，尤其應該關注以下主要風險點：
基于此，我們也提出應對的策略，供大家參考：
1.適用政策的合法性審查
2.境內外投資運營架構的調整與優化
3.投資協議的重要涉稅條款的擬定
4.關聯交易及轉讓定價管理
5.稅務優惠申請及備案材料的規范性
6.增值稅專用發票管理
7.涉稅行政及刑事風險的法律控制
其中，對境內外關聯交易的稅務管理可以從以下方面展開：
五、新三板避稅天堂
很多中小企業，在財務處理上，都有二套帳，其目的無非是為了隱瞞利潤，減少稅賦。還有更多的企業有大量的未分配利潤因稅賦的原因，長期滯留賬面不想分配，因為如果分配則需繳納20%的所得稅……
過去，很多企業為了避稅不惜鋌而走險，甚至以身試法，現在，不用企業操心，一條陽關大道就擺在企業的面前：走，掛牌新三板，合理避稅去!
根據財政部、國家稅務總局、證監會聯合發布的《關于上市公司股息紅利差別化所得稅政策有關問題的通知》(財稅【2015】101號)的通知，對上市公司及新三板掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策作出調整，優惠幅度進一步加大，持股期限超過1年的，股息紅利所得稅調整為免征(即為0稅率)。
財政部 國家稅務總局 中國證券監督管理委員會
關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知
財稅〔2015〕101號
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局，上海、深圳證券交易所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司，中國證券登記結算公司：
經國務院批準，現就上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策等有關問題通知如下：
一、個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。
個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(含1個月)的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應納稅所得額;上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。
二、上市公司派發股息紅利時，對個人持股1年以內(含1年)的，上市公司暫不扣繳個人所得稅;待個人轉讓股票時，證券登記結算公司根據其持股期限計算應納稅額，由證券公司等股份托管機構從個人資金賬戶中扣收并劃付證券登記結算公司，證券登記結算公司應于次月5個工作日內劃付上市公司，上市公司在收到稅款當月的法定申報期內向主管稅務機關申報繳納。
三、上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策其他有關操作事項，按照《財政部 國家稅務總局 證監會關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅〔2012〕85號)的相關規定執行。
四、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策，按照本通知規定執行。其他有關操作事項，按照《財政部國家稅務總局證監會關于實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅〔2014〕48號)的相關規定執行。
五、本通知自2015年9月8日起施行。
上市公司派發股息紅利，股權登記日在2015年9月8日之后的，股息紅利所得按照本通知的規定執行。本通知實施之日個人投資者證券賬戶已持有的上市公司股票，其持股時間自取得之日起計算。
財政部 國家稅務總局 證監會
2015年9月7日
六、新三板交易教你避稅要訣
“盤面最高價3.82元，最低價0.01元。”7月20日，新三板首只銀行大盤股齊魯銀行再次出現異常波動。
當日齊魯銀行以3.57元開盤，狂跌98.96%并報收0.04元，盤中連續發生多筆成交價為0.01元的交易。而賣方恰巧是買方的法人股東，分析稱，賣方或利用規則漏洞避稅。
在新三板協議轉讓市場中，類似齊魯銀行的“1分錢”交易現象并不鮮見，圣泉集團、坦博爾、大富裝飾等多只股票都曾有過1分錢的成交。因新三板交易規則存漏洞，知情人士稱將調整協議交易中的定向交易制度。
新三板交易規則
協議轉讓 由買賣雙方在場外自由對接達成協議后，再通過報價系統成交。
做市轉讓 由券商“做市”，不斷地向投資者提供買賣價格，并按其提供的價格接受投資者的買賣要求。
一個月股價兩次巨震
齊魯銀行于2015年6月29日登陸新三板，掛牌后股價一直在3元上下波動。不過在不到一個月的時間內，即7月8日和7月20日兩次出現“1分錢”交易，造成股價巨幅震動。
記者在全國中小企業股份轉讓系統公開披露的交易信息中查詢到，7月8日齊魯銀行共出現5筆價格為1分錢的交易，合計轉讓150萬股。
而7月20日的“1分錢”交易規模更大。最初的第一筆以0.01元的價格交易了1000股，隨后又以0.01元連續成交了13筆，每筆100萬股，緊接著，又出現三筆超低價交易，分別以0.03元成交6000股，0.01元成交199000股，0.04元成交7000股。
17筆交易共成交1321.3萬股，僅涉資約13.2萬元。當天齊魯銀行以0.04元收盤，而當天開盤價卻是3.57元。
針對此次異常轉讓，齊魯銀行于7月22日發布特別提示公告，稱股票異常轉讓系股東以互報成交方式進行的自愿交易，交易雙方協商確定交易價格，不能體現公司股票的真實價值，與公司經營狀況無關。
記者電話聯系齊魯銀行，詢問“1分錢”交易的具體細節，對方拒絕回應，稱一切以公告為準。
股轉系統公開披露的信息顯示，7月20日這17筆超低價交易的買方是山東聚成置業有限公司，賣方是山東省誠建工程總承包有限公司。買賣雙方的主辦券商證券營業部均為東興證券濟南解放路營業部。
據齊魯銀行《公開轉讓說明書》中披露，山東省誠建工程總承包有限公司曾在2002年6月、2006年9月、2010年6月三次參與齊魯銀行的增資擴股，是齊魯銀行掛牌前的原始股東。
記者在全國企業信用信息公示系統中查詢到，7月20日“1分錢”交易的轉讓方山東省誠建工程總承包有限公司正是受讓方山東聚成置業有限公司的法人股東。因此，在此次交易中，即使山東誠建減持了將近一半的股權，但是實際擁有的對齊魯銀行的權益未變。
記者還在最高人民法院網查詢了解到，山東省誠建工程總承包有限公司曾在一場官司中未償還原告工程款，“有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務”，于2015年6月被列入全國失信被執行人名單。
賣方或避稅700多萬
據查閱，“1分錢”交易的情況全部都是出現在協議轉讓(新三板交易方式一種)過程中，對于此種操作的目的，有分析稱不排除利益輸送、逃避債務、虛假交易等企圖，但多數是為了避稅。
中國股權投資基金協會秘書長李偉群指出：“這是在符合現行交易規則的基礎上，客觀地產生了規避稅費的效果，因為新三板協議轉讓交易所涉及的交易印花稅、轉讓經手費和過戶費都是以成交金額為基礎征收的。超低價交易當期可以規避印花稅，遠期可以規避所得稅。”
一位不愿透露姓名的業內人士對記者說：“協議轉讓有很多可操作空間，只要買賣雙方私下商量好，協議價只是一個明面上的價格而已。”
安信證券分析師諸海濱稱其為“規則漏洞”。諸海濱介紹說：“對于原始股東，在二級市場減持時，股權增值部分要征收20%的個人所得稅。而通過1分錢的價格賣給和他關聯的賬戶，這個關聯賬戶未來再在二級市場減持，是免增資本利得稅的。相當于原始股東減持時省掉了個稅。”
如果按照7月20日齊魯銀行最高價3.82元計算，交易1300萬股，出讓方山東誠建工程總承包有限公司需繳納印花稅約5萬元，而以一分錢交易則僅需繳納132元。
和個人所得稅相比，印花稅只算九牛一毛。
據齊魯銀行《公開轉讓說明書》披露，山東誠建首次參與齊魯銀行增資擴股時認購價為1元每股，按照7月20日最高價計算，每股已增值2.82元，減持1300萬股需按20%繳納的個人所得稅達733萬元。
而山東誠建以一分錢的價格把股份轉讓給和自己關系緊密的公司聚成置業，未來聚成置業再在二級市場上進行交易，就規避了個人所得稅。
新鼎資本創始人張弛對記者表示，個人所得稅是以主動申報的形式來完成的，即使可以實現0.01元過戶，短時間內可以避稅，但是交易記錄會永遠存在。
“稅務部門把交易記錄查出來，和凈資產進行匹配，若有低于凈資產交易，可以追繳。”張弛說：“納稅義務是永遠存在的，而且很容易查到，只是現在沒有人查。”
業內稱將調交易機制
因新三板交易不設漲跌幅限制，申報價格最低為0.01元，這也使得股票當天能夠跌至最低申報價格。異常交易難排除。
在協議轉讓“尊重當事人的價格決定權和協商權”的原則下，交易價格經常出現“過山車”行情。
今年5月，證監會曾對十幾家涉嫌違規交易的新三板掛牌公司進行調查，其中就包括中科招商、九鼎投資等幾家“過山車”股票，然而調查的確切結論一直沒有公布。
6月9日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司發布關于《全國中小企業股份轉讓系統股票異常轉讓實時監控指引(試行)》，要求協議轉讓的股價較收盤價變動超50%的，全國股轉系統將進行公告，以增強市場透明度。然而，此措施并未阻止協議轉讓價格的“過山車”現象。
“在新三板的協議轉讓方式下，股權交易不可能排除這種超低價異常轉讓情形。”中國股權投資基金協會秘書長李偉群對記者說，“因為協議轉讓方式下，是投資者雙方進行撮合的，符合現行交易規則。”
諸海濱指出：“協議轉讓的交易制度在上層設計時就是允許這樣進行的，或者說我們目前整個資本市場配套措施不完善，就造成了這種狀況。”
“這種問題就像政策范圍內打擦邊球，是制度本身的問題導致的。”諸海濱說。
對于未來有可能的改善措施，諸海濱說：“他受制于多方面的因素，需要一個系統的一攬子解決方法。”
股轉系統副總經理隋強曾在公開場合表示，股轉系統已經將優化協議轉讓交易確定為下一步的工作重點。然而工作進展一直沒有公布。
一位股轉系統內部人士也對記者表示，目前股轉系統內部正在研究優化方案。他說：“當初在制度設計時，允許協議交易方式的存在是為了適應一些中小微企業特殊的需求，發展到現在，在考慮到中小微企業需求的同時，也要考慮公開市場的特點，兩者要兼顧。”
一位業內知情人士對記者稱：“下一步可能將調整協議交易中的定向交易制度，可能取消定向交易，也可能會把定向交易放在交易盤后進行，不會放在正常交易時間里。”
七、玩新三板知道咋避稅很重要
了免于雙重征稅外，有限合伙制持股平臺還會面臨其他獨有的稅收優勢，這是因為許多地方對于有限合伙企業還存在著進一步的稅收優惠。
截至2015年4月，全國中小企業股權轉讓系統(“新三板”)總掛牌企業超過2300家，協議轉讓企業和做市轉讓企業分別成交金額141.74億元和224.05億元，環比分別上漲113.21%和63.03%。這一數據激發了眾多中小企業在新三板掛牌的熱情。
2014年以來，國家稅務總局接連發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號公告)、《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅〔2015〕41號)、《關于實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅〔2014〕48號)等文件，對擬掛牌企業及已掛牌企業的涉稅焦點問題進行了明確，稅務合規也是券商及律師關注的焦點之一。在眾多企業競相掛牌“新三板”的情況下，如果擬掛牌企業不處理好涉稅問題，掛牌很可能將成為一句空話。
41號文的挑戰
對普通有限公司來說，改制為股份有限公司是新三板掛牌必經程序。該項改制涉及的凈資產折股從法律形式和經濟業務實質上來說，股東未取得任何股息紅利性質的收益，不是股份制企業送紅股或轉增注冊資本的過程，法人股東無須就改制凈資產折股繳納企業所得稅，對于自然人股東也并不適用于國家稅務總局國稅發[1997]198號《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》文件應繳個人所得稅的規定，自然人股東不會產生應納個人所得稅的義務。在2015年3月30日之前，券商及律師的意見一般表述為：目前我國現行法律、法規沒有明確規定有限責任公司變更設立股份有限公司時，其自然人出資人應該交納個人所得稅。因此，在公司整體變更為股份公司時沒有發生法人和自然人股東的納稅義務。
自2015年4月起，這種情況有所改變。這是因為，2015年3月30日國家稅務總局發布了《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅〔2015〕41號)，通知指出，個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。該通知進一步指出，非貨幣性資產投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業，以及以非貨幣性資產出資參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等投資行為，從而將有限責任公司股份制改造納入了41號文的范圍。也就是說，自2015年4月1日起，有限責任公司整體改制為股份有限責任公司的，如果其中未分配利潤及其他留存收益轉增資本的，則自然人股東將產生個人所得稅的納稅義務。
事實上，在最近的新三板掛牌實務中，管理部門部門均會要求券商及律師對擬掛牌企業在整體改制過程中的個人所得稅問題做出詳細的說明。為對應國家稅務總局的41號文，大多數擬掛牌企業均不會將未分配利潤及留存收益轉增注冊資本，而繼續留在資本公積這一科目中。
合伙持股更節稅
為激勵員工的目的，多數掛牌企業會在股份制改造前實施股權激勵。作為股權激勵的組織形式，可以采用個人直接持股的方式，也可以采用設立持股平臺的方式進行。個人直接持股操作簡單，適用20%的個人所得稅稅率;設立持股平臺的方式能加強公司對于激勵對象的控制，保證激勵控制對象的穩定性。持股平臺主要有公司制和有限合伙制兩種組織形式。公司制持股平臺的稅負高，而有限合伙持股平臺具有稅收優勢，安排靈活方便，故應考慮有限合伙企業作為高管持股平臺的可能性以發揮其稅務優勢。
我國《合伙企業法》第六條規定：“合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。”從而意味著，采用有限合伙企業持股平臺，可以避免企業層面的所得稅，僅在合伙人層面繳納，避免了公司制持股平臺需要雙重納稅的問題(對股東來說，需要先在公司層面繳納25%的企業所得稅，剩余所得分配再由股東繳納個人所得稅，以20%的個人所得稅率合并計算，股東實際負擔的所得稅高達40%)。
除了免于雙重征稅外，有限合伙制持股平臺還會面臨其他獨有的稅收優勢，這是因為許多地方對于有限合伙企業還存在著進一步的稅收優惠，因此在實際操作中，在注冊地的選擇上可以慎重考慮。
關聯交易盡量少
根據規則，申請掛牌公司應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系、關聯交易，并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規性和公允性、減少和規范關聯交易的具體安排等。
券商和律師在盡職調查中非常關注的一個內容就是關聯交易，這其中的稅務問題也非常復雜。根據《稅收征收管理法》的規定，關聯企業之間的交易應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用;不按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調整。審核機構之所以對擬掛牌企業關聯交易高度關注，主要是為了避免掛牌公司大股東利用關聯方交易實施利益輸送，進而損害掛牌公司及中小股東的利益。同時，稅務機關出于反避稅的目的，也會對關聯交易非常關注。特別是在“新三板”掛牌的公司，其關聯交易必須公開披露，更應注意其中的涉稅風險。
要處理好三方面的問題來減少被稅務機關特別納稅調整的風險。首先應考慮關聯交易的必要性，不應為了享受稅收優惠政策而硬生生地虛構關聯交易;其次應關注關聯交易的定價機制及交易價格的公允性，這主要通過公司與同行業上市公司的毛利率水平做參考;最后應盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易。
如果前述情形無法解決，則應考慮新的解決方法。一是注銷與擬掛牌企業相關聯的公司，將其資產、業務吸收合并至擬掛牌公司;二是股權收購其關聯公司，將其作為擬掛牌公司的全資子公司，納入合并范圍;三是通過股權轉讓將關聯公司變為與擬掛牌公司完全獨立的第三方。
八、“一分錢”折射新三板制度漏洞，避稅成為最大動因
8月底，神木藥業再現1分錢交易奇觀。當天上午11:11，股價從4元跌到1分錢，跌幅達99.75%。公司市值也縮水至42.67萬元。
對于習慣于投資新三板的股民而言，這種“一分錢交易神話”已經見慣不怪。此前的奧特美克、海昌華等均出現過最低價格交易，甚至連齊魯銀行、九鼎投資這些大盤股也是1分錢交易的常客。
頻頻出現的“1分錢神話”讓入市投資者咋舌，也令場外投資者眼紅。然而這些所謂的“一夜暴富”隱藏著深奧的玄機，沒有門道的投資者是不可能從中獲利的。
“1分錢交易”現象
首先，讓我們按照時間順序來細細回顧幾個具有影響力的低價異常交易。
4月3日，安威士從0.01元漲到10元，單日漲幅為999倍。4月22日，新三板上演16只個股集體1分錢的神話，這16只個股包括：綠創設備、百林通信、恒升機床、均信擔保、瓊中農信、時空客、恒成工具、大洋股份、冰洋科技、會友線纜、大陸機電、銀利智能、昌信農貸、鑫莊農貸、安陽機床、三光科技等。
其中成交量最少的是大陸機電，數量為8000股。成交量最大的安陽機床則交易了6萬股。而這些交易的背后都是在一個名叫周波波的股票賬戶里進行的。
7月8日，齊魯銀行以0.01元開盤以2.90元收盤，盤中一度達到3元，整日交易額達到了4.76萬股;7月20日，齊魯銀行盤面最高價3.82元，最低價0.01元，當中的17筆超低價交易的買方是山東聚成置業有限公司，賣方是山東省誠建工程總承包有限公司。買賣雙方的主辦券商證券營業部均為東興證券濟南解放路營業部。
8月19日，齊魯銀行再次成為“1分錢交易”的主角，早上3.44元開盤，盤中跌到0.01元，收盤價位1.73元。
同樣的故事也發生在海昌華這只“妖股”身上，7月31日，海昌華從0.01元漲至14.5元，漲幅高達1449倍;8月10日，海昌華0.01元開盤，收盤漲幅達719倍。
此外，近期的“1分錢交易”的參與者還包括九森林業、景津環保、白茶股份等。
回顧2015年以來新三板的異常交易，根據挖貝新三板研究院統計，截止至8月25日，新三板總共發生的異常交易數量為4200起，其中“1分錢交易”總計有224次，占所有異常交易數量的5.3%。
協議轉讓締造“1分錢交易”神話
面對如此龐大的異常交易記錄，人們不禁要問，為什么“1分錢交易”如此瘋狂?為什么新三板的這些股票可以在一夜之間從0.01元暴漲到十幾二十元，然后又從高位暴跌到一分錢?
解讀這些神話的詞語，只有4個字——協議轉讓，一種新三板特有的交易制度。
新三板有別于滬深兩市主板，市場存在兩種交易制度：一種是投融資雙方在場外市場自由對接通過洽談協商確定買賣意向、價格后委托券商辦理成交、結算的協議轉讓制度;另一種是由券商做市提供買賣雙方雙邊報價的做市交易制度。
截止至8月26日，在已掛牌的3322家企業中，采取協議轉讓交易的企業為2575家，占總數的77.51%。由于協議轉讓完全是投融雙方協商的交易行為，因而“1分錢交易”才時有發生。
據統計查閱，“1分錢”交易的情況全部都是出現在協議轉讓過程中。在場外投資者大呼看不懂的同時，新三板“1分錢交易”的買賣雙方大都出現在同一券商營業部，即交易雙方的關聯性非常高。因此，那些眼紅“1分錢交易”的“感性”投資者要理性看待新三板的交易“神話”。從表面上來看，“1分錢交易”的存在明顯就是對買入方有利，而對賣出方不利。然后內幕之所以能稱之為內幕是因為背后藏著對買賣雙方都有利的因素。
“1分錢交易”的存在明顯有涉嫌操縱股價、鼓舞投資者的嫌疑。這種低價交易的背后可能存在利益輸送、逃避債務、虛假交易等等。從業界人士的分析和對政策最直觀的理解來猜測，“1分錢交易”的最大原因是避稅。
新三板協議轉讓所需要交納的費用包括：交易印花稅、轉讓經手費和過戶費，這些費用都是以成交金額為基礎征收的。因此，超低的成交價格可以在交易當期規避印花稅，并在交易遠期規避所得稅。在1分錢交易后，企業同時再私下里通過某個關聯賬戶，將股東股票低價轉讓給投資人作為質押來獲取資金。整個流程下來股份轉讓者就避了很多個稅。
“1分錢交易”的存在直接反映了協議轉讓制度的多項弊端，造成這種“神話”的原因很多，如轉板、分層、競價交易等制度紅利遲遲沒有釋放，做市商制度的漏洞，企業的短視等等，隨著新三板市場日漸茁壯，做市商隊伍的擴容，制度的完善，未來協議轉讓可能會失去締造“神話”的能力。
九、結語
新三板企業可以利用現有的新三板市場的一些政策進行合理的稅務規劃，以通過合理避稅方法進行有效節稅。然而，鉆協商轉讓制度的“空子”并不是明智之舉，低價轉讓及定增套利會使第三方利益嚴重受損，也是對新三板市場穩定發展的一種潛在威脅，尤其目前在眾多企業競相掛牌“新三板”的情況下，掛牌企業或者擬掛牌企業更應該處理好涉稅事項，及時披露有關納稅問題，以避免其中的涉稅風險。而有關部門也應該通過加強異常轉讓的實時監控、設立漲停板制度、多樣化轉讓方式等措施來加強對新三板企業的監管，以解決目前新三板市場協商轉讓制度的漏洞。
理想狀態下，企業最優稅務架構搭建應該“頂層設計”，然而現實中，受限于種種因素事實上無法做到這一點。比較現實和理性的做法是，發現目前架構對下一步的擴張或資本運作有很大的阻礙，企業應盡早優化自身架構，不要一拖再拖，其主要原因在于：
1、越早對運營負面影響越小。
企業發展成一定規模后，利益相關者眾多，對組織架構的任何“手術”都可能發酵為企業發展的不利影響因素。因此，企業應該在股東、債權人等利益相關人較少的時候進行架構的優化。
2、越早產生的稅負成本越小。
架構重塑的過程是一系列股權、資產重組和交易的過程，一般情況下，都會產生相應的稅負;企業發展的規模越大，通常較原始的投入資本增值越大，進行并購重組產生稅負就會越高。
3、越早操作難度越小。
稅務架構的搭建需要簽署相關的股轉、資產轉讓協議，有時還需要簽署股權代持協議，同時還要協調好工商、稅務、地方政府招商部門等眾多政府部門，因此，企業稅務架構搭建的較早，相應的工作難度和復雜性就會越低。
最近我們在協助一些新三板企業搭建架構過程中發現，那些有過繳納大額稅金“慘痛
